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Fiche pratique

Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)

Vérifié le 23/06/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).

La TUP s'applique <span class="miseenevidence">obligatoirement</span> lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

  • La société a <span class="miseenevidence">un seul associé</span>
  • L'associé unique est une personne morale, <span class="miseenevidence">c'est-à-dire une société</span>

En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.

Si l'associé unique est <span class="miseenevidence">une personne physique</span>, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F23744">dissolution anticipée </a>puis à la liquidation amiable de la société.

  À savoir

le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.

Pour réaliser <span class="miseenevidence">la dissolution sans liquidation</span>, l'associé unique réalise les démarches suivantes :

1. Rédiger un procès-verbal de dissolution

2. Publier une <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F31972">annonce légale</a> de <span class="miseenevidence">dissolution sans liquidation</span>

3. <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R17342">Formulaire M2</a> rempli et signé

Ces documents sont à remettre à la chambre de commerce et de l'industrie

Où s’adresser ?

Chambre de commerce et d'industrie (CCI)

  À savoir

La société inscrite au <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R24403">RCS</a> peut également réaliser la formalité sur le site <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R64252">Infogreffe</a>.

La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R15912">créanciers</a> de <span class="miseenevidence">30 jours</span>.

Droit d'opposition des créanciers

Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un <span class="miseenevidence">délai de 30 jours</span> à compter de la publication de la dissolution faite dans un <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.

Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.

En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R12538">assigné</a> devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.

Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :

  • Rejeter l'opposition du créancier
  • Ordonner le remboursement des <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R12474">créances</a>
  • Ordonner la constitution de garanties

En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée <span class="miseenevidence">au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure</span>.

Radiation de la société

Dans <span class="miseenevidence">le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine,</span> l'associé unique doit remplir une déclaration de radiation

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R60402">actifs</a> et les dettes.

L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R12474">créances</a> et dettes de celles-ci.

En revanche, le cautionnement, le contrat de <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R60844">franchise</a> ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société <span class="miseenevidence">sauf accord du co-contractant </span>(c'est-à-dire de l'autre partie).

Ainsi, <span class="miseenevidence">l'engagement de la </span><a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R59839">caution</a> demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP <span class="miseenevidence">uniquement </span>avec l'accord du co-contractant.

  À savoir

Le <a href="https://pluguffan.bzh/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F23927">bail commercial</a> est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.

La TUP permet de bénéficier du <span class="miseenevidence">régime fiscal de faveur des fusions</span>.

L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.

Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :

  • Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis
  • Réduction de la taxation des provisions

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